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Corporate Governance


Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex”) verabschiedet und zuletzt am 15. Mai 2012 verschiedene Änderungen des Kodex beschlossen. Der Kodex gibt Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Kodex kann unter www.corporate-governance-code.de abgerufen werden.


Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird, oder zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Eine Pflicht, den Empfehlungen und Anregungen des Kodex zu entsprechen, besteht nicht.


Die Gesellschaft war bis zum Datum des Prospekts nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs.2 AktG, so dass sie zum Datum des Prospekts den Anregungen und Empfehlungen des Kodex nicht gefolgt ist.


Mit der Börsennotierung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG verpflichtet, eine entsprechende Erklärung nach § 161 AktG im Laufe des gegenwärtigen.Geschäftsjahres abzugeben, zu veröffentlichen und den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der folgenden Abweichung zu entsprechen:


• Bildung von Ausschüssen (Nummer 5.3): Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, auf die Bildung von Ausschüssen wurde verzichtet, da die Geschäftstätigkeit dieses noch nicht erforderlich macht.


• Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Nummer 5.4.1 Abs. 2 und 3): Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine konkreten Ziele benannt, die potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass bei der Auswahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats vor allem Kenntnisse und Fähigkeiten sowie fachliche Kompetenz im Vordergrund stehen sollten. Zwar begrüßt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Intention des Kodex, den oben genannten Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mehr Gewicht zu verschaffen.

Eine Nennung konkreter Ziele hält er zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht für sachgerecht.


• Aufsichtsratsvergütung (Nummer 5.4.6): Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft erhalten derzeit keine Vergütung.


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